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《金证研》北方资本中心 白泽/作者 庭初 惜海/风控

从浙江诸暨远赴重庆求学的郭毅军，于1999年创建了重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”），同一年，郭毅军考取了生物医学工程专业博士。一方面是创业的压力，另一方面是学业的重担，西山科技从起初的“没有核心产品，容易被替代”，到组建自己的研发团队，碰过许多钉子、走过一些弯路。

发展至今，西山科技上市背后，或绕不开关于其技术来源和专利权属的“疑云”。事实上，西山科技推出的第一台手术动力装置，与第一完成单位系重庆大学的科技成果“DK-2000A手术动力装置”相关，且彼时郭毅军的博士论文亦是围绕“DK-2000A手术动力装置”的关键技术。且郭毅军博士毕业之后留在了重庆邮电大学任教，西山科技自称核心技术自主研发背后，手术动力装置的关键技术及应用却现与高校合作“异象”。

除此之外，西山科技的客户问题亦值得关注。事实上，西山科技新晋前五大客户，与原前五大客户之间或存在“隐匿”的关系网；不仅如此，西山科技与另一成立次年即合作的客户于2021年不再合作的背后，该客户的实控人，或与西山科技私募股东关系匪浅。

一、两项核心技术专利由实控人读博期间申请，首台手术动力装置归属现疑云

2000年9月，西山科技推出第一台自产手术动力装置产品。这一年，是郭毅军创立西山科技的第二年，也是郭毅军在重庆大学读博的第二年。事实上，西山科技有两项涉及核心技术的发明专利，是在郭毅军读博期间完成。

1.1 实控人郭毅军1999年创立西山科技，同年在重庆大学开始攻读博士研究生

据西山科技签署于2022年11月17日的招股说明书（以下简称“招股书”），1999年12月，郭毅军、李代红夫妇共同出资设立西山科技前身。截至招股书签署日2022年11月17日，郭毅军、李代红夫妇通过直接和间接合计控制西山科技59.64%的表决权，系西山科技的实际控制人。

值得注意的是，郭毅军在创办西山科技的同时，亦在攻读其博士学位。

据西山科技签署于2015年10月13日的公开转让说明书，1999年10月至2008年9月，郭毅军在重庆大学生物工程学院生物医学工程专业进行博士研究生学习，获得工学博士学位。

问题纷至沓来。

1.2 西山科技核心技术对应的两项发明专利，系郭毅军作为申请人读博期间申请

据西山科技签署日为2022年11月27日的问询函回复（以下简称“首轮问询函回复”），发明专利“一体化钻穿即停的钻手机”是西山科技核心技术“颅骨钻穿自停技术”对应的专利之一，申请日期为2008年1月16日，专利号为ZLv，发明人系郭毅军。该专利系西山科技自郭毅军处受让取得，技术及专利来源为自主研发。

发明专利“测量手术操作器动态扭矩的方法及加载装置”系西山科技核心技术“磨钻即停控制技术”对应的专利之一，申请日期为2007年9月19日，专利号为ZL200710092721.X，发明人系郭毅军。该专利系西山科技自郭毅军处受让取得，技术及专利来源为自主研发。

也就是说，上述两项核心技术对应的专利，均为郭毅军彼时作为申请人在重庆大学读博期间申请。

1.3 西山科技首台手术动力装置，与第一完成单位为重庆大学的科技成果相关

据西山科技官网2021年5月20日发布的公开信息，2000年9月，西山科技成功推出第一台自产手术动力装置产品——“DK-2000型电动开颅机”。

截至查询日2023年3月22日，上述内容已失效。

也就是说，西山科技推出首款手术动力装置产品的时间，亦在郭毅军在重庆大学读博期间。

据上海图书馆2021年6月16日发布的公开信息，西山科技的DK-2000型电动开颅机，涉及DK-2000A手术动力系统。

值得注意的是，西山科技关于该产品的知识产权权属现疑云。

据公开信息，科技成果“DK-2000A手术动力装置”的第一完成单位为重庆大学，该成果无合作完成单位，成果入库年份为2007年。

该成果简介显示，该项目研发生产的DK-2000A手术动力装置，主要应用于颅脑外伤急救，也可用于神经外科、骨科、心胸外科、耳鼻喉科等临床科室对骨组织的手术如切割、钻孔、磨削等。该产品将软轴式和微电机式两种功能工作方式的特点集于一体，其技术性能已经达到国际先进水平。

那么，上述科技成果“DK-2000A手术动力装置”，是否与西山科技官网曾披露的第一台自产手术动力装置产品“DK-2000型电动开颅机”相关？

此外，郭毅军在重庆大学的博士论文，内容亦围绕DK-2000A手术动力装置。

1.4 郭毅军的博士论文，系研究DK-2000A手术动力装置的关键技术

据公开信息，《DK-2000A手术动力装置机械传动部分的关键技术研究》系郭毅军的在重庆大学攻读生物医学工程专业的博士论文，论文导师系蔡绍皙教授，答辩日期为2008年3月17日。

《DK-2000A手术动力装置机械传动部分的关键技术研究》中提到，DK-2000A2手术动力装置是同时兼备软轴式和微 电机式两种工作模式的手术动力设备。该装置构建在嵌入式计算机技术、智能控制技术、传感技术、光电一体化、软件技术、精密机械等先进技术的综合应用基础上，由控制系统、动力系统、操作 系统、人机界面等四大部分组成。

DK-2000A手术动力装置主要用于外科手术中对骨骼的手术处理，如钻孔、切割、打磨、刨削等。

另外，《DK-2000A手术动力装置机械传动部分的关键技术研究》的主要内容为，根据实际临床手术事件中获得的技术数据和新手术系统需要达到的性能指标为基础，创新设计出的软轴可以采用双动力输出模式，提出了基于大功率电机驱动、大扭矩传递的软轴，同时具有手持式高速微电机驱动手柄传动的动力提供及其控制系统，采用软轴驱动与微电机驱动两种动力传输模式，使其功能与功能实现的途径达到了最佳的匹配。

上述情形或表明，DK-2000A手术动力装置，或系郭毅军读博期间与其研究团队的研究成果。

而郭毅军在读博期间申请的专利，以及西山科技首台手术动力装置的成果归属，则值得关注。

1.5 重庆大学相关规定指出，属于学校职务智力成果包括在校生的毕业论文

据《重庆大学知识产权管理办法》第四条，本办法所称学校所属单位是指学校所属的具有和不具有独立法人资格的所有单位以及临时设立的内部组织；本办法所称的教职工指学校及所属单位的在编工作人员、人事代理人员、聘用人员（含临时聘用人员）、博士后在站人员；本办法所称的学生包括各类在校学习的研究生、本科生、专科生、成教生和进修人员（含委培生、代培生）。

第六条规定，属于学校职务智力成果的知识产权，学校享有使用权和处置权，智力成果的完成人享有署名权和取得相应荣誉、奖励、报酬的权利。智力成果包括：各类在校学生和进修人员、博士后在站人员以及其他合作研究人员在完成毕业设计、论文及进修、合作研究工作中所取得的智力成果（另有协议的除外）。

第九条规定，属于学校职务发明创造的专利申请权和专利权由学校享有；属于非职务发明创造的专利申请权和专利权由发明人或设计人享有；与学校共同完成的发明创造的专利申请权和专利权由学校与共同完成单位共有，有合同约定的按约定处理。

第三十五条规定，以学校名义与国内外单位或个人进行委托研究、委托开发或合作研究、合作开发时，必须签订书面合同。合同(包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务合同)必须严格遵守学校关于技术合同管理的规定，明确约定科技成果有关权益的归属。学校任何单位和个人未经学校主管领导及其授权的人或部门的批准，无权以学校的名义对外签订技术合同。

据教育部令第3号《高等学校知识产权保护管理规定》第八条，执行本校及其所属单位任务，或主要利用本校及其所属单位的物质技术条件所完成的发明创造或者其他技术成果，是高等学校职务发明创造或职务技术成果。职务发明创造申请专利的权利属于高等学校。专利权被依法授予后由高等学校持有。职务技术成果的使用权、转让权由高等学校享有。

综上，郭毅军在创立西山科技的同时，亦开始在重庆大学攻读博士研究生。并且，郭毅军在读博期间以个人名义申请的两项专利，最终转给了西山科技。值得注意的是，西山科技的第一台手术动力装置名为“DK-2000型电动开颅机”，与第一完成单位系重庆大学的科技成果“DK-2000A手术动力装置”相关，且彼时郭毅军的博士论文亦是围绕“DK-2000A手术动力装置”的关键技术。那么，郭毅军读博期间，其研究的DK-2000A手术动力装置的相关技术成果、两项发明专利，是否存在利用重庆大学的科研资源的情形？至此，关于西山科技两项发明专利、第一台手术动力装置相关的科研成果，权属现疑云。

除此之外，西山科技的核心技术来源亦值得关注。

二、自称核心技术自主研发背后，手术动力装置关键技术却现与高校合作“异象”

从重庆大学毕业之后，郭毅军则一直重庆邮电大学任教。事实上，早在郭毅军读博期间，其已和重庆邮电大学人员存在学术合作，该合作为亦是围绕手术动力装置。

2.1 西山科技自成立以来专注手术动力装置，该业务贡献超九成收入

据招股书，西山科技自成立以来始终专注于手术动力装置的研究与开发。

2019-2021年及2022年1-6月，西山科技手术动力装置的销售金额分别为7,530.24万元、12,501.3万元、20,414.52万元、10,972.23万元，分别占当期主营业务收入的91.49%、98.37%、97.83%、98.4%。

另外，西山科技的手术动力装置主要用于外科手术特别是微创外科手术中对骨组织、软组织的切除、磨削、刨削、锯切、铣切、修整等；现有产品主要应用于神经外科、耳鼻喉科、骨科、乳腺外科等临床科室。

不难看出，手术动力装置自成立以来系西山科技的核心业务。

2.2 实控人郭毅军至今仍在重庆邮电大学兼任教师，西山科技专利权属被问询

据招股书，2008年6月至招股书签署日2022年11月27日，郭毅军担任重庆邮电大学生物信息学院硕士研究生导师。2017年9月至招股书签署日2022年11月27日，郭毅军担任重庆科技学院冶金与材料工程学院兼职硕士研究生导师。2020年7月至2021年7月，郭毅军担任重庆理工大学化学化工学院兼职教师。

事实上，监管层亦关注到由于郭毅军在高校任职产生的专利权属问题。

据首轮问询函回复，上海证券交易所就郭毅军在高校任职、西山科技与高校和医院合作研发、以及西山科技有7项与手术动力装置相关的发明专利系从郭毅军处无偿受让取得等情况，要求西山科技说明，其核心技术和相关专利是否涉及职务发明，其与高校之间的合作研发及科技成果转化安排是否符合相关规定，其核心技术及专利的来源及具体形成过程等。

对此，西山科技表示其核心技术和相关专利不涉及其他单位职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷；其作为牵头单位或参与单位参与合作研发项目，形成专利、论文等研发成果，研发成果的权属情况清晰，与高校之间的产学研合作及科技成果转化符合相关规定；其核心技术及相关专利均为自主研发形成，不存在依赖于关联方或其他第三方的情形。

2.3 DK-2000A2第一完成单位系重庆邮电大学，西山科技为合作完成单位

据公开信息，“手术动力装置关键技术及应用”系应用技术类成果，成果属性为“原始性创新”，研究形式系“与企业合作”，第一完成单位为重庆邮电大学，成果合作完成单位为西山科技。该成果完成人员名单包括“郭毅军、李章勇、王伟、张金彬、赵志强、张汇泉、魏进民、赵德春、兰杨”，该成果于2009年入库。

该项目研制成功的DK-2000A2手术动力装置，主要用于外科手术中对骨组织的手术处理，如钻、铣、磨、锯等,是开展高精细手术（如：脑外科颅底手术、耳鼻喉手术、脊柱手术）和骨科等手术的必备设备。此装置是将大动力高速电机和微动力高速电机相结合的双动力工作模式手术动力装置，其安全性能达到BF防护要求，很好地满足了外科手术对安全性、有效性、可靠性的需求。

项目的关键技术已进行知识产权保护，授权实用新型专利五项，另有六项正在受理中。设备经上万例的临床实践效果显著，无一例医疗事故，促进了我国在该领域医疗器械的发展。鉴于本项目取得的成绩，2004年国家药监局授权本成果的产业化企业——西山科技制定“手术动力装置国家行业标准”。

据科学技术部国科发计[2008]658号《关于下达2008-2009年国家有关科技计划项目的通知》，由西山科技承担的DK-2000A2手术动力装置，被列入2008—2009年国家重点新产品计划立项项目清单。

不难看出，根据“手术动力装置关键技术及应用”的成果简介，西山科技是该成果的产业化企业。那么，这是否说明，西山科技该项技术，是否来自其与重庆邮电大学合作研发而来，并且重庆邮电大学还系第一完成单位。

除此之外，郭毅军、其博导，还与西安邮电大学人员共同发表论文。

2.4 郭毅军读博期间与西安邮电大学合作论文，涉及对手术动力装置研究

据公开信息，《手术动力装置——颅骨钻的研究进展》发表于2007年4月15日，由郭毅军、蔡绍皙、赵志强、曾垂省、王伟等五人共同完成。其中，郭毅军、蔡绍皙的署名单位为重庆大学生物工程院，赵志强、曾垂省、王伟的署名单位为重庆邮电大学生物信息学院。

《手术动力装置——颅骨钻的研究进展》综述了颅骨钻的发展、研究现状及其优缺点,重点介绍了电动手术动力系统。该论文还强调，国内开发研制的手术动力装置主要有DK-2000A2手术动力装置、HY903电动开颅机、DM-4型电动开颅系统，国外同类产品主要有蛇牌ELAN-EC电动手术系统、Stryker手术动力系统。而这其中唯有DK-2000A2手术动力装置兼备软轴式与微电机式2种工作方式，具有钻、铣、磨功能,实现了智能化控制,且软轴发热性能较其它品牌也有明显优势。

也就是说，郭毅军在博士毕业后一直在重庆邮电大学任教，而西山科技表示核心技术均为自主研发，不存在专利权属纠纷等问题。但事实上，入选国家重点新产品计划的DK-2000A2系重庆邮电大学和西山科技合作研发，并且重庆邮电大学系第一完成单位。此外，郭毅军早在读博期间就与重庆邮电大学合作发表论文，该论文或系为DK-2000A2产品做背书？那么，西山科技的DK-2000A2手术动力装置的技术是否系与高校合作的产物？存疑待解。

三、新增客户与另一客户的关联方现经营混淆异象，股权穿透牵出“隐蔽”关系网

此番上市，依赖经销商模式的西山科技，其前五大经销商变动问题受到关注。有意思的是，2021年与西山科技开始展开合作的经销商，与西山科技报告期内的另一客户“关系匪浅”。

3.1 创正医疗系前十大经销商客户，与西山科技累计交易654.9万元

据首轮问询函回复，2021年及2022年1-6月，荆州市创正医疗器械有限公司（以下简称“创正医疗”）分别系西山科技的第九大、第四大经销商，销售产品类型均为耗材。同期，西山科技对其的销售金额分别为313.2万元、341.7万元，分别占西山科技当期主营业务收入的1.5%、3.06%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2021年及2022年1-6月，西山科技累计向创正医疗销售654.9万元。

首轮问询函回复显示，创正医疗成立于2019年2月15日，实际控制人为韩哲，持股100%。另外，创正医疗与西山科技合作始于2021年。

需要关注的是，另有企业与创正医疗共用电话。

3.2 2019-2021年，由韩哲控制的创正医疗与荆州国药共用电话

据市场监督管理局数据，2019-2021年，创正医疗的企业联系电话均为0716-8120158。2020-2021年，创正医疗的企业电子邮箱均为278408472@qq.com。

2021年3月10日至查询日2023年2月16日，创正医疗的地址为湖北省荆州市荆州开发区王家港路3号。

事实上，创正医疗的电话和邮箱，并非其独有。

据市场监督管理局数据，2019-2021年，国药器械荆州有限公司（以下简称“荆州国药”）的企业联系电话均为0716-8120158，企业电子邮箱均为278408472@qq.com。

另外，2021年9月至查询日2023年2月16日，荆州国药的住所为荆州开发区王家港路3号创正医疗园综合楼1层、2层、5层。

显然，2019-2021年，荆州国药与创正医疗共用电话，2020-2021年，荆州国药与创正医疗还共用邮箱。

值得注意的是，荆州国药背后，或与西山科技的客户存关联。

3.3 荆州国药及其控股股东湖北国药医疗器械，与国药集团存“关联”

据市场监督管理局数据，荆州国药成立于2017年3月14日。截至查询日2023年2月16日，荆州国药注册资本为2,000万元，股东分别为荆州市华益商业管理有限公司（以下简称“华益商管”）、国药集团湖北省医疗器械有限公司（以下简称“湖北国药医疗器械”），分别出资600万元、1,400万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年2月16日，华益商管、湖北国药医疗器械分别对荆州国药持股30%、70%。

据公开信息，截至查询日2023年2月16日，国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”），通过间接持股湖北国药医疗器械，持股比例为31.68%。

此外，根据湖北省高等学校毕业生就业指导服务中心，湖北国药中国医药(600056)集团（以下简称“国药集团”）总公司（SINOPHARM）下属企业，系大型央企控股公司。

据山外山签署日为2022年12月21日的招股说明书，荆州国药与国药集团受同一控制。

也就是说，湖北国药医疗器械及其控制的荆州国药，均与国药集团存关联。

3.4 2019-2020年，国药控股下属企业系西山科技前十大客户

据招股书，2019-2020年，国药控股下属企业分别系西山科技第二大、第三大客户，销售金额分别为332.73万元、336.42万元，分别占西山科技当期主营业务收入的4.04%、2.65%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2020年，西山科技累计向国药控股下属企业销售669.15万元。

据首轮问询函回复，国药控股下属企业就包括湖北国药医疗器械及其控制的国药器械中器医疗科技（武汉）有限公司（以下简称“武汉国药”）。

3.5 国药集团全资子公司国药投资及其员工跟投平台，合计持股5.1%

据招股书，2021年12月，中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）、丰璟（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰璟投资”）分别以现金9,500万元、380万元认购西山科技股份新增的股份。

截至招股书签署日2022年11月27日，国药投资、丰璟投资分别对西山科技持股4.9%、0.2%。并且，丰璟投资系国药投资的员工跟投平台。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2022年11月27日，国药投资、丰璟投资合计对西山科技持股5.1%。

据招股书，国药集团对国药投资持股100%。

此外，国药投资还对西山科技派出了董事。

招股书显示，王永利系西山科技董事，任期为2021年12月至2024年10月，提名人为国药投资。

也就是说，荆州国药与西山科技的股东，均与国药集团存在关联。

总而言之，创正医疗2021年与西山科技展开合作，并于当年进入前十大经销商之列。值得注意的是，由韩哲一人持股的创正医疗，与荆州国药共用电话多年。而通过股权穿透，荆州国药与西山科技客户国药集团存“关联”。那么，创正医疗与西山科技的交易，是否由国药集团下属企业促成？尚未可知。

而围绕客户的“疑云”远未散去。

四、客户成立次年即合作，其实控人与西山科技私募股东或关系匪浅

一波未平一波又起。实际上，西山科技的第一大客户的合作并不长久。而当该客户不再与西山科技合作后，该客户股东持股的另一企业的执行事务合伙人，与西山科技股东的基金管理人重叠。

4.1 股东茗晖致远与茗晖顺时共用电话及邮箱，招股书却称二者不存在关联关系

据招股书，截至招股书签署日2022年11月27日，深圳万联天泽茗晖投资中心（有限合伙）（以下简称“万联天泽”）、广州茗晖顺时投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“茗晖顺时”）、广州天泽渝发创业投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“天泽渝发”)、广州茗晖致远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“茗晖致远”）分别对西山科技持股2.32%、1.57%、0.81%、0.69%。

招股书显示，天泽渝发、万联天泽由万联天泽资本有限公司（以下简称“天泽资本”）担任执行事务合伙人。万联天泽、茗晖顺时由深圳茗晖基金管理有限公司（以下简称“茗晖基金”）担任基金管理人。

除上述所列情况外，天泽渝发、万联天泽、茗晖顺时与西山科技的其他股东不存在关联关系。

但事实或并非如此。

据市场监督管理局数据，2017-2021年，茗晖顺时的企业联系电话分别为137****1387、020-38917053、020-38917053、189****9146、189****9146，企业电子邮箱分别为chenxx@mhfund.net、postmaster@mhfund.net、chenxx@mhfund.net、quisy@mhfund.net、quisy@mhfund.net。

此外，2017-2019年，茗晖顺时的地址为广州市番禺区南村镇万博二路79号202房。2020-2021年，茗晖顺时的地址为广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房。

2017-2021年，茗晖致远的企业联系电话分别为137****1387、020-38917053、020-38917053、189***9146、189****9146，企业电子邮箱分别为chenxx@mhfund.net、postmaster@mhfund.net、chenxx@mhfund.net、quisy@mhfund.net、quisy@mhfund.net。

此外，2017-2019年，茗晖致远的地址为广州市番禺区南村镇万博二路79号202房。2020-2021年，茗晖致远的地址为广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房。

可见，2017-2019年及2021年，茗晖顺时和茗晖致远共用电话；2017-2019及2020-2021年，茗晖顺时和茗晖致远共用电子邮箱；2017-2021年，茗晖顺时和茗晖致远共用地址。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年2月16日，张军卿系茗晖致远的执行事务合伙人及股东。

据证券投资基金业协会，截至查询日2023年2月16日，张军卿任茗晖基金的总经理，并对茗晖基金持股25%。

据公开信息，截至查询日2023年2月16日，茗晖基金的总经理张军卿，与茗晖致远的股东张军卿或系同一人。

也就是说，茗晖致远与茗晖顺时或系关联方。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2022年11月27日，茗晖致远、茗晖顺时、天泽渝发、万联天泽合计对西山科技持股4.72%。

问题并未结束。

4.2 万联天泽2017年8月入股西山科技，江西康得瑞2018年成为西山科技的客户

据西山科技2017年8月18日发布的公告，2017年8月，万联天泽认购西山科技922,935股股数。

也就是说，万联天泽从2017年8月成为西山科技的股东。

而次年与西山科技开始合作的客户，或与上述股东关系匪浅。

据招股书，2019年，江西康得瑞供应链管理有限公司（以下简称“江西康得瑞”）系西山科技的第一大客户，交易金额为544.58万元，占西山科技当期主营业务收入的6.62%。

据首轮问询函回复，江西康得瑞成立于2017年11月24日。截至首轮问询函回复签署日2022年11月27日，江西康得瑞受广东康得瑞供应链管理有限公司（以下简称“广东康得瑞”）100%控股，实际控制人为李阳。2018年，江西康得瑞与西山科技开始合作。

而江西康得瑞成立后次年就与西山科技开展合作背后，潜藏其他“关系网”。

4.3 江西康得瑞实控人李阳持股的茗晖顺势，执行事务合伙人系西山科技的股东的基金管理人

据市场监督管理局数据，广东康得瑞成立于2014年12月18日。截至查询日2023年2月16日，广东康得瑞的注册资本为5,000万元，珠海晓阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海晓阳”）、珠海市横琴倍立医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴倍立”）分别出资4,750万元、250万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年2月16日，珠海晓阳、横琴倍立分别出资95%、5%。

截至查询日2023年2月16日，珠海晓阳仅于2021年11月18日发生过1次股东变更，股东由张绍祖、李阳变更为张绍祖、黄瑞。

虽然在工商登记的信息中显示，截至2021年11月18日，李阳不再是广东康得瑞的股东。

但根据首轮问询函回复，截至2022年11月27日，李阳仍是江西康得瑞的实际实控人。这意味着，李阳是否通过黄瑞、张绍祖为其代持广东康得瑞的股份？

值得注意的是，李阳和与上述股东茗晖顺时等之间的关系，尚未结束。

据市场监督管理局数据，广州茗晖顺势创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“茗晖顺势”），成立于2020年10月23日，执行事务合伙人为茗晖基金。

据公开信息，截至查询日2023年2月16日，李阳、张绍祖、何颖怡、茗晖基金分别对茗晖顺势持股47.96%、45.56%、6%、0.48%。

并且茗晖顺势的股东李阳、张绍祖与广东康得瑞控股股东的股东李阳、张绍祖或系同一人。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年2月16日，李阳、张绍祖合计对茗晖顺势持股93.52%。

显然，茗晖顺势的主要投资人，或与广东康得瑞的股东李阳和张绍祖存在“重叠”。

有意思的是，江西康得瑞2021年不再系西山科技的经销商。

4.4 与江西康得瑞的交易被问询，2021年江西康得瑞不再系西山科技经销商

据首轮问询函回复，2021年，江西康得瑞不再系市西山科技的经销商。

此外，江西康得瑞与西山科技的交易遭到问询。

据首轮问询函回复，西山科技2019年末江西康得瑞预收账款余额为561.35万元，2020年未进入前五大客户。对此，上海证券交易所要求西山科技说明，2019年末西山科技对江西康得瑞预收款余额的形成原因，高于次年销售金额的合理性，以及该预收款期后冲回情况。

对此，西山科技表示，根据协议，西山科技与江西康得瑞采取委托代销的销售模式，江西康得瑞需要进行备货，备货时需向西山科技预先支付全部货款。若双方不再合作，则由西山科技或其指定的其他经销商进行回购。

由于合作到期，2020年6月29日，双方再次签订《平台合作补充协议》，确认将截至2020年6月15日的遗留库存进行退货处理。截至2019年末，西山科技对江西康得瑞的预收款项金额为561.35万元，西山科技对其发出商品金额为112.44万元。2019年末西山科技对江西康得瑞561.35万元的预收款中，12.14万元于2020年实现销售，剩余预收款在2020年进行了退款处理。双方均按照协议约定履行合同权利义务，具有业务合理性。

简而言之，一方面，报告期内，股东茗晖致远与茗晖顺时共用电话及邮箱，两者是否互为“自家人”？而西山科技称，天泽渝发、万联天泽由天泽资本担任执行事务合伙人，万联天泽、茗晖顺时由茗晖基金担任基金管理人，除此之外前述四名股东无其他关联关系。显然，西山科技对于股东之间的关联关系披露或并不完整。

另一方面，上述互为“自家人”的四名股东中的万联天泽，在2017年成为西山科技股东后，江西康得瑞则在次年成为了西山科技的客户，直到2021年，江西康得瑞就不再与西山科技合作。二者短暂合作的背后，江西康得瑞的实控人李阳，持股的另一企业茗晖顺势的执行事务合伙人，系茗晖基金。层层关系“嵌套”下，西山科技的股东，或与客户江西康得瑞潜藏其他“关联”，个中关系网或存交织“利益链”。而停止合作，是否为了避嫌？或该打上问号。

朽株难免蠹,空穴易来风。此次闯关科创板，西山科技将如何交出一份满意答卷？

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