日前，有着“牙茅”之称的通策医疗(600763)发布公告称，实际控制人吕建明收到浙江证监局的《行政处罚决定书》。通策医疗与关联人之间发生的非经营性资金往来构成关联交易，吕建明作为通策医疗实控人，组织安排相关资金划转，未及时将有关情况告知公司，导致公司未能及时履行信息披露义务，浙江证监局决定对吕建明处以100万元罚款。受利润不及预期、集采传闻等影响，通策医疗股价一路下跌。在今年9月，通策医疗跌至每股110元，距历史最高价跌去七成，市值不足500亿元。此次被监管部门处罚或将为通策医疗再度蒙上阴影。

根据《行政处罚决定书》，吕建明存在以下违法事实，作为通策医疗实际控制人，按照《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定，吕建明控制的其他主体为通策医疗的关联人，通策医疗与关联人之间发生的非经营性资金往来构成关联交易。

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2021年9月，通策医疗董事会拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司(以下简称“通策妇幼”)股权参与浙江通策壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“壹号基金”)。壹号基金由吕建明实际控制。

通策医疗披露将以1.43亿元货币形式逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的28.6536%，壹号基金以同等价格受让通策妇幼股权，实现以子公司股权置换为壹号基金28.6536%股权的交易实质。

上述过程中，通策医疗对壹号基金的出资款1.4亿元在2021年10月19日-12月30日期间被用于吕建明控制的其他主体向银行还款，构成关联方非经营性资金往来，属于《证券法》第八十条第一款、第二款第三项规定的重大事件。

浙江证监局表示，吕建明作为通策医疗实控人，组织安排相关资金划转，未及时将有关情况告知公司，导致公司未能及时履行信息披露义务。上述违法事实，有公司公告、相关协议、财务凭证及银行资料、询问笔录证据证明，足以认定，决定对吕建明处以100万元罚款。

北京中医药大学岐黄法商研究中心主任、医药卫生法学教授邓勇在接受北京商报记者采访时表示，这次事件暴露的问题在于许多上市公司实际控制人对证监会的监管态度理解不到位，同时也暴露出上市公司的内部控制体系不完善，规范运作程度不够。在关联交易中，实际控制人负有比上市公司本身更重的注意义务，而实际控制人如果简单地依赖“法人人格独立”，就可能遭遇该类处罚。

至于本次事件是否损害股东利益，邓勇认为答案首先是肯定的，第一，股东的知情权受到了损害；第二，公司的债权实现受到了损害。这都可以理解为“损害了股东利益”，但就通策医疗事件而言，由于2021年12月30日壹号基金又向通策医疗支付了收购通策妇幼的股权转让款1.4亿元，经过两会审议的交易已经实现，因此从结果上讲，没有直接损害公司的财产利益。但正如我们所看到的，这类事件对公司治理与名誉所造成的损害确实存在。

通策医疗作为民营口腔医疗服务龙头之一，公司拥有种植、正畸、儿科、修复以及大综合五大业务板块，其中种植牙的收入占比从2020年的16%增长至2021年的17%，正畸、儿科以及大综合业务占比不变，修复的占比出现了下降。

今年，种植牙集采正式拉开帷幕。受到上述消息影响，通策医疗股价持续震荡。2021年6月底，通策医疗股价达到历史高点421.99元/股，市值约为1353亿元；截至2022年12月25日，通策医疗股价跌至152.31元/股，市值为488.37亿元。

尽管通策医疗方面称，此次行政处罚是对实控人个人的行政处罚，不会对公司正常的生产经营活动造成影响。不过，邓勇认为，从通策医疗的角度上讲，通策医疗对于已经支付完毕的合同款去向，没有监管义务，“法律不强人所难”，所以通策医疗本次未受到行政处罚，符合法律原则。但对实际控制人的处罚是否对公司经营造成影响，却不能直接下结论。在股市，负面事件是具有叠加效应的，在舆情及股民情绪的影响下，对通策医疗内控有效性的质疑将会一段时间内存在，这可能造成通策医疗股价的短期下跌。 北京商报记者 姚倩

关键词： 通策医疗 行政处罚 实际控制人 关联交易