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每经特约评论员 熊锦秋

据笔者不完全统计，11月1日至12月22日共有39家公司拟改聘审计机构，原因集中在考虑公司业务发展，以及双方合作多年要保持独立性等方面，但部分拟改聘会计师事务所是已多次被监管部门处罚的“小所”。笔者认为，应适度改革目前证券服务机构的备案制度。

比如，某上市公司前任会计师事务所对其2021年财报出具了无法表示意见的审计报告，此前本来已确定续聘前任会计师事务所，后来却拟改聘2022年度审计机构，近日深交所下发问询函要求该上市公司说明，其与前任会计师事务所的沟通情况，是否因与其存在重大意见分歧而换所。另外，有上市公司拟改聘多次受到行政处罚的会计师事务所，由此深交所下发关注函，要求针对公司2022年审计报告的意见类型，说明公司是否提前与拟聘会计师事务所形成相关安排或共识，是否存在购买审计意见的情形。

证券法第160条规定，除了证券投资咨询服务业务，从事其他证券服务业务，应当报证监机构和有关主管部门备案。《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》明确，证券服务机构是指会计师事务所、律师事务所等六类机构；证监会在该文件立法说明中，明确证券服务机构备案为“事后备案”“告知性备案”性质，坚持“备案”的非行政许可法律定位，不对证券服务机构从事证券服务业务设定前置性条件。也就是说，会计师事务所进入资本市场执业已无任何门槛条件，此举有利于激发市场竞争，激发市场活力。

不过，“事后备案”“告知性备案”的副作用也比较明显。比如只要会计师事务所首次揽到上市公司的审计业务，在签订业务约定书10个工作日内向证监会等报送备案表等材料即可。上市公司审计业务的归属，全靠“市场竞争”来决定，证监部门没有事前对从事证券业务的会计师事务所资质进行把控的抓手，不管是“三五条枪”或是频遭处罚的会计师事务所，都可揽到业务，但其中的“市场竞争”，却可能是侵害市场公共利益的恶性竞争、不正当竞争，可能形成上市公司购买审计意见的情形。

行政备案按照备案时间先后，可分为事前备案和事后备案，前者是指行政相对人在实施某项活动前，将材料报送行政部门备案，这有利于行政主体提前获取相关信息并采取相应措施，属于积极的、预防性的事前监督。后者是指行政相对人在实施某项活动后，将材料报送行政部门备案，行政部门可搜集相关信息，方便监管；绝大多数行政备案都是事后备案。

行政备案再从功能来分，可分为告知性备案和监督性备案。前者行政部门对提交材料的完整性、有效性进行审查，而不对备案事项的客观情况进行调查核实。后者行政部门对行政相对人报告材料依法进行实质审查，排除其潜在危险或对不利后果进行补救。

如果继续目前会计师事务所无门槛从事证券业务，那么一些有问题的上市公司与一些存在短板的会计师事务所就可以相互勾联、各取所需，市场可能逐渐形成逆向选择。而证监人员虽然一眼或可猜出其中存在的猫腻，但若出现太多的逆向选择案例，证监部门要对此进行事后监管，可能会分身乏术。

笔者认为，证券法明确会计师事务所等证券服务机构实行备案制，但并未明确是事前备案还是事后备案、是告知性备案还是监督性备案。按笔者拙见，会计师事务所等证券服务机构的备案制，不妨选择事前备案、监督性备案的形式，对拟从事证券业务的服务机构，可在人员数量、遵纪守法等方面设置一定的显性门槛，行政部门依此进行适当的事前实质审查，排除明显不达标者。与其让一些劣质机构把证券市场服务业务搞得鸡飞狗跳，证监部门再去收拾乱局，还不如提前防范这种乱局出现。

证券审计等业务非常专业、非常耗人耗时，同时也牵涉广大公众利益。证券服务机构的备案制，理应是比较严格的备案制，由此一些低素质的机构不能随便进入，而由于对执业能力、执业道德的提前要求和把控，由此形成风清气正的良好市场氛围，更多优质证券服务机构也愿意进来在市场开展良性公平竞争。

关键词： 会计师事务所 上市公司 证券服务机构 行政部门