《金证研》北方资本中心 含章/作者 庭初/风控

2022年12月30日，深交所发布了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，进一步明确创业板定位把握的具体标准，主要围绕创新性和成长性两个维度设置了具体衡量指标。而此番冲击创业板的爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“爱迪特”），也被问及关于创业板定位及核心技术的问题。

(资料图片仅供参考)

此外，回溯历史，爱迪阿特或自成立起与东北大学存在合作，合作内容涉及爱迪特主营业务氧化锆材料。而招股书对于该产学研合作单位“讳莫如深”背后，东北大学秦皇岛分校教授罗绍华及其团队曾与爱迪特合作研发，且罗绍华多次参与爱迪特核心技术专利的研发。此外，爱迪特曾经的5名核心技术人员中，3名毕业于东北大学秦皇岛分校。那罗绍华基于何种身份参与爱迪特的核心技术专利发明？其是否任职于爱迪特，还是仅基于产学研合作关系担任其技术顾问？存疑待解。至此，爱迪特的核心技术来源“迷局”浮现。

除此之外，冯海兰系爱迪特的独立董事，不仅曾任职于爱迪特的合作研发单位，且与爱迪阿特的合作研发项目带头人孙玉春共同研发专利，发表论文。

一、招股书中对多年产学研合作单位隐而不宣，自研的核心技术来源成迷

靠人粮满仓，靠天空米缸。创新能力是企业发展的内在驱动力，也是提高企业市场竞争力的核心因素之一。

值得注意的是，爱迪特四项核心技术专利的发明人，现产学研单位的任教人员的身影，而招股书对于爱迪特与该高校的合作却“讳莫如深”。

1.1李斌系爱迪特创始股东之一，毕业于东北大学秦皇岛分校

据爱迪特签署于2022年11月3日的招股说明书（以下简称“招股书”），爱迪特前身秦皇岛爱迪特高技术陶瓷有限公司（以下统称“爱迪特”），成立于2007年3月15日，由李洪文和李斌分别出资5万元设立，注册资本10万元。其中，李斌持有爱迪特50%的股份。

此外，截至招股书签署日2022年11月3日，李洪文为爱迪特的实际控制人。2019年11月26日，李洪文、李斌及其分别控制的爱迪特股东天津源一企业管理咨询中心（以下简称“天津源一”）、天津文迪企业管理咨询中心（以下简称“天津文迪”）共同签署了《一致行动协议》，该协议显示，天津文迪为天津源一的一致行动人，李斌为李洪文的一致行动人。截至招股书签署日2022年11月3日，李斌通过天津温迪持有爱迪特10.26%的股份。

招股书显示，2019年11月至招股书签署日2022年11月3日，李斌担任爱迪特董事。此外，李斌毕业于东北大学秦皇岛分校。

不难看出，爱迪特的股东兼董事李斌系爱迪特的创始股东之一，毕业于东北大学秦皇岛分校。

需要指出的是，爱迪特成立之初即与东北大学合作研发。

1.2 2007-2012年与东北大学合作，且与东北大学秦皇岛分校及其教授罗绍华共同研发项目

据招股书，爱迪特是口腔修复材料及口腔数字化设备提供商。自2007年成立起，爱迪特始终致力于自主研发、生产、销售氧化锆瓷块等口腔修复材料 。

此外，爱迪特自2007年成立以来开始专注于义齿用氧化锆材料的研发，2008年开始批量生产并投入市场。

值得注意的是，招股书及爱迪特签署于2016年11月22日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），并未提及爱迪特与东北大学合作研发事项。

公开信息显示，爱迪特或自成立起即与东北大学有合作研发。

据爱迪特官网，2007-2012年，爱迪特与东北大学建立产学研合作关系，推出氧化锆材料。

不止如此，东北大学秦皇岛分校称，其教授与爱迪特有合作。

据东北大学秦皇岛分校官网2022年9月8日发布的公开信息，截至查询日2022年12月28日，罗绍华系东北大学秦皇岛分校三级教授、博士研究生导师、硕士研究生导师，其研究方向为“能源转换与存储材料，医用材料，冶金行业大宗固体废弃物综合利用”。此外，自2007年7月起，罗绍华在东北大学秦皇岛分校任职。

另外，东北大学秦皇岛分校官网2020年12月22日发布的公开信息，罗绍华教授团队多年来致力于能源材料与器件、医用功能材料、冶金行业固体废弃物资源化利用的研发及应用。罗绍华与爱迪特合作完成河北省科技支撑和重点研发计划项目，研发形成结构陶瓷和微晶玻璃两大系列全色系和梯度渐变色的齿科修复材料，部分产品填补了国内空白，替代进口。

不难看出，爱迪特自成立起，即与东北大学存在合作，合作内容涉及爱迪特主营业务氧化锆材料。且爱迪特与东北大学秦皇岛分校罗绍华教授及其团队合作完成河北省重点研发计划项目。

值得注意的是，爱迪特曾经有三名核心技术人员毕业于东北大学秦皇岛分校。

1.3原有核心技术人员中超六成毕业于东北大学秦皇岛分校，且皆为股权激励对象

据公开转让说明书，截至公开转让说明书签署日2016年11月22日，爱迪特共有5名核心技术人员，分别为李洪文、张大林、陈莹莹、吴海艳、王丁。

其中，2012年，核心技术人员陈莹莹、吴海艳皆毕业于东北大学秦皇岛分校，2012年10月至公开转让说明书签署日2016年11月22日，二人皆就职于爱迪特，任研发工程师。

此外，2012年，核心技术人员王丁毕业于东北大学秦皇岛分校，2013年5月至公开转让说明书签署日2016年11月22日，王丁就职于爱迪特，任研发工程师。

即截至公开转让说明书签署日2016年11月22日，爱迪特的核心技术人员中，毕业于东北大学秦皇岛分校的核心技术人员占比为60%。

据招股书，截至招股书签署日2022年11月3日，爱迪特未设定其他核心人员。2016年3月，爱迪特进行第一次股权激励，陈莹莹、吴海艳、王丁皆为激励对象，均担任研发工程师。

截至招股书签署日2022年11月3日，天津戒盈企业管理咨询中心（以下简称“天津戒盈”）系爱迪特员工持股平台，陈莹莹、吴海燕分别持有天津戒盈2.08%、1.96%的股份。

不难看出，陈莹莹、吴海艳、王丁作为爱迪特曾经的核心技术人员，皆毕业于东北大学秦皇岛分校，且受过股权激励。

1.4截至2016年11月26日，4项主要技术对应的专利的发明人包括罗绍华

据公开转让说明书，截至公开转让说明书签署日2016年11月22日，爱迪特产品生产所使用的主要技术包括氧化锆牙科修复体染色工艺技术，对应专利为“一种氧化锆牙科修复体染色工艺”；牙科修复体用陶瓷粉体压片模具的设计，对应专利为“牙科修复体用陶瓷粉体压片模具”；梯度透明性氧化锆牙科陶瓷的制备技术，对应专利为“一种梯度透明性氧化锆牙科陶瓷及其制备方法”；氧化锆为基底冠的铸瓷牙制备技术，对应专利为“以氧化锆为基底冠的铸瓷牙及其制备方法”；多层多色牙科陶瓷的制备技术，对应专利为“着色氧化锆粉体以及多层多色牙科陶瓷的制备方法”；锆增强的快速处理微晶玻璃技术，对应专利为“锆增强的快速处理微晶玻璃及其组合物、制备方法、用途”。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年12月28日，一项名为“一种氧化锆牙科修复体染色工艺”的发明专利，专利号为201210584886X，申请日为2012年12月31日，授权公告日为2016年3月9日，申请人为爱迪特，发明人分别为李洪文、罗绍华、李斌、吴海艳、陈莹莹、杨洁，案件状态为专利权维持，且无有关发明人及申请人的变更。

一项名为“一种梯度透明性氧化锆牙科陶瓷及其制备方法”的发明专利，专利号为2013100187403，申请日为2013年1月18日，授权公告日为2014年9月10日，申请人为爱迪特，发明人分别为李洪文、罗绍华、李斌、陈莹莹、吴海艳、王秀兰。截至查询日2022年12月28日，该专利案件状态为专利权维持，且并无有关申请人及发明人的变更情况。

一项名为“着色氧化锆粉体以及多层多色牙科陶瓷的制备方法”的发明专利，专利号为2015108149199，申请日为2015年11月23日，授权公告日为2018年9月18日，申请人为爱迪特，发明人分别为李洪文、王丁、陈莹莹、吴海艳。截至查询日2022年12月28日，该专利案件状态为专利权维持，且并无有关申请人及发明人的变更情况。

一项名为“锆增强的快速处理微晶玻璃及其组合物、制备方法、用途”的发明专利，专利号为2015102291561，申请日为2015年5月7日，授权公告日为2017年7月7日，申请人为爱迪特，发明人分别为王丁、陈莹莹、吴海艳、李洪文、罗绍华。截至查询日2022年12月28日，该专利案件状态为专利权维持，且并无有关申请人及发明人的变更情况。

即是说，截至公开转让说明书签署日2016年11月26日，爱迪特四项主要技术对应的专利的发明人包括罗绍华。

且据招股书，截至招股书签署日2022年11月3日，爱迪特的核心技术中，四项专利与上述罗绍华参与研发的主要技术专利“同名”，技术来源均为自研。

事情还未结束，截至公开转让说明书签署日2016年11月26日，爱迪特已授权专利的发明人皆包括罗绍华。

1.5截至2016年11月26日，罗绍华参与彼时爱迪特全部已授权专利的研发

据公开转让说明书，截至公开转让说明书签署日2016年11月26日，爱迪特共拥有发明专利2项和实用新型专利8项。

据国家知识产权局数据，一项名为“一种梯度透明性氧化锆牙科陶瓷及其制备方法”的发明专利，专利号为2013100187403，申请日为2013年1月18日，授权公告日为2014年9月10日，申请人为爱迪特，发明人分别为李洪文、罗绍华、李斌、吴海艳、陈莹莹、王秀兰。

一项名为“一种牙科修复体用自带卡槽的陶瓷块”的实用新型专利，专利号为2012206840729，申请日为2012年12月12日，授权公告日为2013年5月22日，申请人为爱迪特，发明人分别为李洪文、罗绍华、李斌、吴海艳、陈莹莹、王秀兰。

一项名为“一种牙科修复体陶瓷块用磨床”的实用新型专利，专利号为2012206864827，申请日为2012年12月12日，授权公告日为2013年5月22日，申请人为爱迪特，发明人分别为李洪文、罗绍华、李斌、吴海艳、陈莹莹、王秀兰。

一项名为“一种牙科修复体陶瓷块用切割机”的实用新型专利，专利号为2012206827809，申请日为2012年12月12日，授权公告日为2013年5月22日，申请人为爱迪特，发明人分别为李洪文、罗绍华、李斌、吴海艳、陈莹莹、王秀兰。

一项名为“一种牙科修复体陶瓷块用倒角机”的实用新型专利，专利号为2012206864653，申请日为2012年12月12日，授权公告日为2013年5月22日，申请人为爱迪特，发明人分别为李洪文、罗绍华、李斌、吴海艳、陈莹莹、王秀兰。

一项名为“一种氧化锆牙科修复体用烧结炉”的实用新型专利，专利号为2012207482228，申请日为2012年12月31日，授权公告日为2013年7月3日，申请人为爱迪特，发明人分别为李洪文、罗绍华、李斌、吴海艳、陈莹莹、王秀兰。

一项名为“一种牙科陶瓷坯材包装盒”的实用新型专利，专利号为2012207482213，申请日为2012年12月31日，授权公告日为2013年7月10日，申请人为爱迪特，发明人分别为李洪文、罗绍华、李斌、吴海艳、陈莹莹、王秀兰。

一项名为“一种牙科修复体用圆环形陶瓷块卡具”的实用新型专利，专利号为2012207503883，申请日为2012年12月31日，授权公告日为2013年7月24日，申请人为爱迪特，发明人分别为李洪文、罗绍华、李斌、吴海艳、陈莹莹、王秀兰。

一项名为“一种温等静压机”的实用新型专利，专利号为2013208886524，申请日为2013年12月30日，授权公告日为2014年7月9日，申请人为爱迪特，发明人分别为李洪文、罗绍华、吴海艳、陈莹莹、王丁。

截至查询日2022年12月28日，上述专利的案件状态为专利权维持，且并无有关申请人及发明人的变更情况。

不难看出，截至公开转让说明书签署日2016年11月22日，爱迪特共拥有10项已授权专利，其中发明人均现罗绍华的“身影”。

简言之，招股书称，爱迪特自成立起致力于自主研发，而实际上，爱迪特官网显示，2007-2012年其与东北大学合作研发氧化锆材料。值得注意的是，东北大学秦皇岛分校教授罗绍华及其团队曾与爱迪特共同研发项目。且爱迪特公开转让说明书显示，截至公开转让说明书签署日2016年11月22日，爱迪特四项主要技术对应的专利发明人包括罗绍华，且彼时爱迪特全部已授权专利的专利发明人亦包括罗绍华。比照招股书披露的核心技术名称，该四项专利至今或仍系爱迪特核心技术对应的专利。罗绍华基于何种身份参与爱迪特的核心技术专利发明？其是否任职于爱迪特，还是仅基于产学研合作关系担任其技术顾问？存疑待解。

不仅如此，截至公开转让说明书签署日2016年11月22日，爱迪特的5名核心技术人员中，3名毕业于东北大学秦皇岛分校，且皆享受爱迪特的股权激励。另外，截至招股书签署日2022年11月3日，爱迪特并未设定核心技术人员，原核心技术人员陈莹莹、吴海艳、王丁仍享受股权激励。至此，爱迪特的核心技术来源上演迷局，是否来自于东北大学秦皇岛分校？未来是否存在专利权属纠纷？尚待解答。

二、独立董事曾供职合作研发单位，且与合作研发项目带头人共同发表论文

事莫明于有效，论莫定于有证。上市公司的独立董事，应当保持履职独立性。然而，爱迪特独立董事与合作研发单位“关系匪浅”。

2.1 2018年起与北大口腔合作，且因研发成果归属问题被问询

据招股书，2021年9月，爱迪特与北京大学口腔医院（以下简称“北大口腔”）就“功能、美学仿生义齿修复材料设计及应用等技术”项目达成《合作开发和推广协议》，约定面向微创修复体、美学/功能仿生修复体设计制作的义齿修复材料的设计和开发验证、义齿修复临床诊疗配套器具及耗材的设计及应用方法的相关技术、牙科非金属材料3D打印相关技术/设备和材料的设计和开发验证等技术内容进行合作开发。

值得注意是，爱迪特与北大口腔的合作可追溯至2018年。

据据爱迪特签署于2022年10月31日的《关于爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），深圳证券交易所要求爱迪特，对其合作开发和委托开发的相关技术在其产品的具体应用及对业绩的影响，与高校合作研发的具体模式及投入情况，研发成果归属的约定，是否存在知识产权许可使用情形，合作研发和委托研发对爱迪特技术独立性的影响进行回答。

对此，爱迪特称其与北大口腔存在合作，合作时间为2018年5月15日-2041年9月13日，研发内容为在爱迪特既有牙科氧化锆陶瓷等义齿非金属修复材料产品的基础上，结合临床需求，开发功能、美学仿生义齿修复材料设计及应用等技术产品。该合作研发提升、强化了绚彩3D pro产品的仿生效果，开发出一款增强义齿粘接力的产品。2019-2021年及2022年1-6月，爱迪特合计支付合作开发费用40万元，在剩余合作有效期内，爱迪特每年支付合作开发费用20万元。

2.2招股书称，独董冯海兰曾任职合作方北大口腔主任医师且已退休

据招股书，2021年11月至招股书签署日2022年11月3日，冯海兰任爱迪特独立董事，任期为2021年11月8日至2022年11月29日。1987年9月至2017年5月，冯海兰历任北大口腔主任医师、教授（已退休）。

此外，截至招股书签署日2022年11月3日，爱迪特独立董事冯海兰并无兼职企业。

不难看出，1987年9月至2017年5月，独立董事冯海兰在爱迪特的研发合作方北大口腔任职，且已退休。

需要指出的是，冯海兰或仍在北大口腔出诊。

2.3截至查询日2022年12月28日，独董冯海兰在北大口腔以专家身份出诊

据北大口腔官网，截至查询日2022年12月28日，冯海兰系北大口腔修复科教授、主任医师、博士研究生导师，其研究方向为种植覆盖义齿的生物力学研究，先天性牙齿发育一场的病因学研究。

此外，官网显示，每周星期二、星期四，冯海兰皆以知名专家的身份出诊。

即是说，招股书称，爱迪特独立董事冯海兰已在北大口腔退休，且并无兼职企业，实际上，截至查询日2022年12月28日，冯海兰仍以知北大口腔名专家的身份出诊。冯海兰是否被退休返聘？

不仅如此，冯海兰与爱迪特绚彩3D Pro产品的项目带头人或为“熟人”。

2.4独董冯海兰，与产品绚彩3D Pro项目带头人孙玉春共同研发且发表论文

据爱迪特官网2021年10月9日发布的内容，2018年9月，北大口腔与爱迪特签署协议，孙玉春教授作为项目组带头人正式与爱迪特达成技术合作协议。双方将对多层渐变绚彩3D美学氧化锆全瓷材料进行全面的技术合作开发，并将项目合作扩大到技术、材料研发、实验检测等方面。

据北大口腔官网，截至查询日2022年12月28日，孙玉春系北大口腔的口腔修复科主任医师，其研究方向为口腔数字化技术，口腔仿生材料，精准美学修复技术。

可见，爱迪特绚彩3D Pro产品的项目带头人孙玉春教授，与爱迪特独立董事冯海兰任职于同一单位。

事情还未结束，冯海兰与孙玉春共同研发专利及发布文章。

据国家知识产权局数据，一项名为“一种颌位记录托盘及确定颌位关系的方法”的发明专利，专利号为2020100723788，申请日期为2020年1月21日，授权公告日为2020年12月8日，申请人为北京大学口腔医学院（以下简称“北大医学院”），专利发明人包括孙玉春、冯海兰。截至查询日2022年12月28日，该专利处于专利权维持状态，并无任何著录项目变更。

据公开信息，发表于2020年3月19日的期刊论文《一种新的基于全口义齿测量的牙列缺失修复用颌位记录托盘》，该论文的作者包括孙玉春、冯海兰，且二人所属单位为北大口腔医学院。

上述可知，截至招股书签署日2022年11月3日，冯海兰系爱迪特的独立董事，爱迪特称其已在其合作研发方北大口腔退休。然而，截至查询日2022年12月28日，冯海兰依旧以北大口腔知名专家的身份出诊，其是否被退休返聘？不止如此，冯海兰与爱迪特绚彩3D Pro产品项目的带头人北大口腔教授孙玉春，共同发布期刊论文，且参与同一项专利的研发。基于上述层层关系，冯海兰能否独立履职？或该打上问号。

大鹏之动，非一羽之轻；骐骥之速，非一足之力。上述问题对于爱迪特而言或系“冰山一角”，面对资本市场的重重考验，其能否乘风破浪？

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