《金证研》南方资本中心 望山/作者 西洲 映蔚/风控

上世纪九十年代，钢结构建筑理念和技术在欧美等国家兴起。而意识到该项技术有着广阔发展前景的刘甲铭，将“轻钢结构建筑应用”这项科研成果在全国建筑行业技术推广会上进行重点推广。从此，这项建筑新技术，在全国范围内得到广泛使用。后来，刘甲铭等人投资开办了徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（以下简称“百甲科技”）。

而观百甲科技冲击北交所背后，百甲科技独立性或问题重重。百甲科技的财务总监，或同时兼任第三大股东控制企业的财务总监，百甲科技的人员独立性或遭灵魂拷问。除此之外，2021年，百甲科技重要子公司与也同业第三方企业上演“撞号”异象，关于百甲科技与该企业的关系，招股书“只字未提”。

【资料图】

一、向第三大股东控制的企业购置生产厂房，代缴水电费或关系不一般

除了“刘氏父子”以外，百甲科技第三大股东是名为牛勇的自然人。

除百甲科技以外，牛勇控制一家名为徐州苏煤矿山设备制造有限公司（以下简称“苏煤矿山”）的企业。该企业与百甲科技关系“不一般”，百甲科技的生产、办公用地均系向苏煤矿山购得。

1.1第三大股东牛勇对百甲科技持股8.11%，同时是苏煤矿山的实控人

据百甲科技签署日2022年12月19日的招股书（以下简称“招股书”），刘甲铭直接持有百甲科技18.76%的股份，并担任董事长；刘煜直接持有15.74%的股份，担任董事兼总经理；刘甲铭、刘煜系父子关系，对百甲科技经营决策具有重大影响，因此刘甲铭、刘煜为百甲科技实际控制人。

截至此次发行前，自然人牛勇持有百甲科技8.11%的股份，是百甲科技的第三大股东。

即牛勇是仅次于百甲科技两大实控人之外的第一大自然人股东。

查阅牛勇的履历，身为高级工程师的牛勇，先后担任徐州电机总厂经营厂长，南方防爆电机有限公司徐州分公司负责人，苏煤矿山执行董事、总经理，阳泉新汇达机械有限公司（以下简称“新汇达机械”）董事，徐州华东煤炭交易市场有限公司董事。

基于此，招股书“其他关联法人”部分，苏煤矿山赫然在列。

截至招股书签署日2022年12月19日，牛勇直接持有苏煤矿山100%的股份，并担任其执行董事兼总经理。

值得关注的是，报告期内，百甲科技子公司向苏煤矿山租用生产办公用地。

1.2子公司中煤汉泰生产办公场地系从苏煤矿山购置，位于苏煤矿山生产楼内

据招股书，截至签署日2022年12月19日，徐州中煤汉泰建筑工业化有限公司（以下简称“中煤汉泰”）是百甲科技的全资子公司，主营业务为钢结构建筑、装配式建筑产品的设计，是百甲科技主营业务向上游的延伸发展。

据出具日2022年9月30日的《关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》（以下简称“二轮问询回复”），2018年，子公司中煤汉泰向牛勇实际控制的苏煤矿山购买房产、土地使用权及地上附属物，用于中煤汉泰生产、办公使用。

具体来看，中煤汉泰向苏煤矿山购置的土地，位于徐州经济技术开发区金港路8号，土地用途为工业用地，土地使用权面积为54,842.6㎡，权利性质为出让，使用期限截至2061年5月20日。

而招股书显示，上述购买的房屋建筑物为土地经济开发区金港路8号苏煤矿山设备生产号楼1-101，7号楼1-101，8号楼1-101，9号楼1-101，10号楼1-101，合计房屋建筑面积为31,194.94㎡。

可以看出，上述中煤汉泰购置的生产、办公用地，均位于苏煤矿山的生产楼内。

在此基础上，中煤汉泰与苏煤矿山两者间还存在关联交易。

1.3中煤汉泰向苏煤矿山支付水电费，由苏煤矿山代为统一缴费

据出具日2022年9月30日的《关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“首轮问询回复”），2019-2021年及2022年1-6月，百甲科技向苏煤矿山支付的水电费分别为151.94万元、78.16万元、72.32万元、25.74万元，属于关联交易范畴。

在阐述上述关联交易的必要性时，百甲科技披露称，中煤汉泰向苏煤矿山支付的水电费用，主要原因是，2018年，中煤汉泰向苏煤矿山购置部分土地房产。虽然土地房产已经进行了分割，并办理了产权过户登记，但是中煤汉泰与苏煤矿山仍在同一个水电费收费单元（同一个配电箱）内，无法进行分割。因此中煤汉泰独立设置水表/电表计量自己的用水/电量，按照供水单位/供电局统一核定单价支付给苏煤矿山，由苏煤矿山向供水单位/供电局代为统一缴费。

在定价依据及其公允性问题上，中煤汉泰表示，其按照供水单位/供电局统一核定单价支付给苏煤矿山水电费，由苏煤矿山向供水单位/供电局代为统一缴费，定价公允，中煤汉泰不存在向关联方输送利益的情形。

从上述信息可以看出，报告期内，百甲科技的子公司中煤汉泰位于苏煤矿山的生产楼内，而由此产生的水电费由苏煤矿山统一代缴，双方关系或“密不可分”。

而围绕中煤汉泰与苏煤矿山之间的独立性问题，才刚刚开始。

二、子公司与第三大股东控制企业的财务总监或存重叠，人员独立性或遭侵蚀

企业首次公开发行股票并上市需要具备“五独立”，即资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

而百甲科技与苏煤矿山的关系不止于此，双方或在人员与财务方面或存在混淆。名为唐献东的自然人，或同时在百甲科技的子公司以及苏煤矿山担任财务负责人。

2.1子公司中煤汉泰于2019年获得认定证书，预留的企业联系人为唐献东

据百甲科技官网2019年12月17日发布的公开信息，不久前，中煤汉泰获得了江苏省新型墙体材料产品认定证书，证书内容包含4种产品规格，包括：建筑用轻质隔墙条板（陶粒）、预制叠合楼板、预制楼梯、预制符合墙板（体）/预制内墙板。

据江苏省工业和信息化厅信息，截至查询日2023年1月30日，中煤汉泰上述认定证书包含的产品规格中，仍有效的产品内容包括：预制叠合板、预制楼梯、建筑隔墙用轻质条板（陶粒）。

值得关注的是，在百甲科技官网披露的“江苏省新型墙体材料产品认定证书”中，企业名称为中煤汉泰，企业电话为189****5808，认定日期为2019年12月6日，有效期为2年。

经《金证研》南方资本中心研究，截至查询日2023年1月30日，通过支付宝实名验证，189****5808电话的背后机主，名为献东（唐*东）。

而中煤汉泰的财务总监，也名为“献东”。

2.2公开招聘信息显示，唐献东或系担任中煤汉泰的财务总监

据公开招聘信息，2019年3月18日，中煤汉泰发布招聘信息，招聘财会主管2名，联系人为唐经理，联系电话为189****5808。

对比名字姓氏及电话号码不难发现，该招聘信息中的联系人唐经理，即为唐献东。

另据公开信息，截至查询日2023年1月30日，唐献东的履历显示，其或仍在中煤汉泰担任财务总监职务。

也就是说，百甲科技在官网中预留的，或是子公司中煤汉泰财务总监唐献东的联系电话。

不仅如此，唐献东还曾是百甲科技报告期内的股东之一。

2.3 2021年，唐献东曾持股百甲科技并担任“子公司财务总监”

据签署日2021年12月24日的《徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司股票定向发行情况报告书》（以下简称“股票定向发行书”），该次发行股票1,712万股，预计募集资金总额9,416万元，均为现金方式认购。

此次股票发行前，唐献东持有百甲科技46.66万股，持股比例0.37%；此次股票发行后唐献东持股数不变，持股比例下降至0.33%。

而市场监督管理局数据显示，截至查询日2023年1月30日，唐献东已不再持股百甲科技。

需要指出的是，上述股票定向发行书显示，唐献东担任的职务为“子公司财务总监”。

虽股票定向发行书未披露唐献东担任财务总监的子公司具体为哪一家，但至少从中煤汉泰获得上述证书的2019年12月开始，至上述股票定向发行书的签署日2021年12月，唐献东或均担任百甲科技下属企业的财务高管。

“巧合”的是，在此期间，苏煤矿山的财务高管也名为“唐献东”。

2.4 2012年，唐献东曾作为苏煤矿山财务总监入选高校会计委员会

据江苏省徐州财经高等职业技术学校2012年5月8日发布的公开信息，江苏省徐州财经高等职业技术学校经研究决定，在原有专家委员的基础上增补多名江苏省财经界知名专家。其中，唐献东以苏煤矿山财务总监的“身份”而入选。

同年，地震科学专业知识服务系统显示，唐献东作为作者，发表名为《企业兼并重组中存在的问题和对策分析》的期刊论文，彼时其任职单位为苏煤矿山。

2021年8月16日，徐州经济技术开发区管理委员会（以下简称“徐州市经开区管委会”）发布《关于2020年度徐州经济技术开发区区级先进会计工作者推荐对象的公示》（以下简称“公示”）。

公示指出，按照市财政局《关于做好2020年先进会计工作者评选表彰工作的通知》（徐财会【2020】7号）文件精神，徐州市经开区管委会通过各镇（街）民主推荐，经研究，拟确定魏春玉等33名同志为“徐州经济技术开发区2020年度区级先进会计工作者”。

其中，唐献东赫然在列，其彼时的工作单位为苏煤矿山。

至此不难发现，至少2020年，作为百甲科技历史股东、子公司财务总监的唐献东，或同时在关联方苏煤矿山处担任财务总监，负责财会方面的工作。

时至今日，唐献东是否仍同时在两处任职？百甲科技是否仍存在人员混用情况？不得而知。

需要指出的是，唐献东至今或仍在第三大股东牛勇持股的另一家企业中任职。

2.5截至2023年1月30日，唐献东或在牛勇持股49%的企业新汇达机械担任董事

据招股书，截至签署日2022年12月19日，新汇达机械是牛勇持股49%，并担任董事的企业。

据市场监督管理局公开信息，新汇达机械成立于2012年2月16日。

截至查询日2023年1月30日，新汇达机械的股东为阳泉阳煤中小企业投资管理集团第七有限公司与苏煤矿山，持股比例分别为51%、49%。同时，牛勇与唐献东，均担任新汇达机械的董事职务。

需要指出的是，新汇达机械自成立以来，牛勇与唐献东的职务并未发生变更。

即是说，自2012年2月16日成立至今，牛勇与唐献东或均在新汇达机械担任董事。

可见，子公司中煤汉泰的财务总监唐献东，或自2012年开始在百甲科技三股东牛勇参股的企业担任要职。并且，在唐献东任职中煤汉泰财务总监期间，其或同时兼任牛勇控制企业苏煤矿山的财务总监。报告期内，百甲科技与第三大股东控制企业之间，是否存在人员、财务混淆的嫌疑？

三、作为重要生产基地的子公司与第三方企业撞号，主营业务雷同显“蹊跷”

关于百甲科技的独立性问题仍在继续。

2021年，百甲科技重要子公司的企业联系电话，竟与另一家第三方企业相同，且该第三方企业或与该子公司存在竞争关系。

3.1全资子公司安徽百甲是重要生产基地，主营钢结构建筑部件业务

据招股书，安徽百甲科技有限责任公司（以下简称“安徽百甲”）是百甲科技的全资子公司，同时也是百甲科技的重要生产基地，主要产品为钢结构建筑部件，主营业务为钢结构建筑部件的研发、生产、销售。

与此同时，此次百甲科技拟募资3,000万元建设的“安徽百甲智能化重型钢结构加工基地二期项目”，其实施主体亦为安徽百甲。

需要说明的是，作为百甲科技的子公司，安徽百甲的高管成员均为百甲科技“人马”。

3.2安徽百甲与百甲科技管理层高度重叠，双方财务负责人亦相同

据市场监督管理局公开信息，安徽百甲成立于2018年8月28日。

截至查询日2023年1月30日，安徽百甲的高管人员中，刘煜担任董事长，刘甲铭担任董事，朱新颖担任董事兼总经理，王善文担任监事，黄殿元担任财务负责人。

此外，安徽百甲自成立起，高级管理人员未进行过变更。

放眼百甲科技。

据招股书，截至签署日2022年12月19日，刘甲铭担任百甲科技董事长，刘煜担任百甲科技董事、总经理；刘甲铭、刘煜系父子关系，两者为百甲科技实际控制人。

同时，2006年12月至签署日2022年12月19日，朱新颖先后在百甲科技任董事兼总工程师、董事兼副总经理；2012年1月至签署日2022年12月19日，黄殿元在百甲科技任董事兼财务总监。

据招股书及市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年1月30日，王善文在百甲科技实控人刘甲铭、刘煜另外控制的徐州科思达管理咨询有限公司（以下简称“科思达管理”）担任董事长职务，并是其法定代表人。

至此可以看出，百甲科技的财务总监黄殿元，同时也是子公司安徽百甲的财务负责人。

而奇怪的是，2021年，子公司安徽百甲的企业联系电话，或指向百甲科技的同业公司。

3.3 2021年安徽百甲“撞号”第三方企业鲁尔装备，机主名为“邵海”

据市场监督管理局披露的安徽百甲2021年年报，2021年，安徽百甲的企业联系电话为137****0629。

经《金证研》南方资本中心研究发现，截至查询日2023年1月30日，通过支付宝实名验证，联系电话137****0629的机主，名为“邵海”。

然而，查阅百甲科技招股书、新三板招股书及多版问询回复，均未出现“邵海”的身影。

而据公开信息，截至查询日2023年1月30日，使用“137****0629”作为企业联系电话的公司，还包括安徽鲁尔装备科技有限公司（以下简称“鲁尔装备”）。

而上述安徽百甲的企业电话机主邵海，正是鲁尔装备的实际控制人。

3.4邵海是鲁尔装备实控人，同时任鲁尔装备执行董事兼财务负责人

据市场监督管理局公开信息，鲁尔装备成立于2018年9月20日。

截至查询日2023年1月30日，鲁尔装备股东包括邵海、宋良浩、任光辉，持股比例分别为50%、25%、25%。

同时，邵海还是鲁尔装备的法定代表人，担任执行董事兼财务负责人的职务；宋良浩担任总经理职务，任光辉担任监事一职。

需要指出的是，鲁尔装备自成立起，未进行过任何工商变更。

据市场监督管理局披露的鲁尔装备2018-2021年年报，2018-2021年，鲁尔装备的企业联系电话均为137****0629。

这意味着，鲁尔装备成立至今，均受邵海实际控制。

那么，百甲科技重要子公司安徽百甲的企业联系方式，为何会指向一位名为邵海的自然人及其控制的企业鲁尔装备？邵海是否同时在子公司安徽百甲任职？

值得注意的是，在2020年，鲁尔装备或是安徽百甲及百甲科技的同业公司。

3.5鲁尔装备中标液压升降平台采购及安装项目，与百甲科技或存竞争关系

2020年4月10日，烈山区住建局发布“烈山区创业产业园厂房液压升降平台采购及安装项目中标候选人公示”。（以下简称“中标公示”）

中标公示披露，招标代理机构安徽平正工程项目管理有限公司（以下简称“平正工程”）接受招标人淮北盛大建设投资有限公司（以下简称“盛大建设”）的委托，对“烈山区创业产业园厂房液压升降平台采购及安装项目”（以下简称“液压升降平台采购及安装项目”）进行招标，招标方式为公开招标，该项目于2020年4月8日在烈山区望阳路实验中学东侧原杨庄矿综合楼二楼开标、评标。

其中，中标候选人中第一名为鲁尔装备，第二名为淮北静德达机电设备销售有限公司，第三名为安徽迅腾电梯有限公司。

而回看上述项目的招标公告，项目招标方对投标方提出了明确的资格要求。

时间回到3个月前。

2020年1月6日，烈山区住建局发布《烈山经济开发区液压升降平台采购及安装项目招标公告》（以下简称“招标公告”）。

招标公告显示，项目名称为“烈山经济开发区液压升降平台采购及安装项目”，招标人为盛大建设，招标代理机构为平正工程。

对比项目名称、招标人、招标代理机构可知，中标公示中的“液压升降平台采购及安装项目”，与招标公示中的“烈山经济开发区液压升降平台采购及安装项目”，系同一项目。

据招标公告，该招标项目系采购并安装升降平台2台及平台每处消防联动门，平台3层3站，平台载重额定3000KG，同时包括相关的安装及相关土建工作。

同时，工期要求合同签订后，投标方接买方书面通知之日起40日内，2台平台需全部交货，且自交货之日起5日内交付使用（包括安装、调试和检验）。

反观百甲科技，招股书披露，百甲科技主营业务为重型钢结构、轻型钢结构、钢网架、钢桁架、非标设备等钢结构制品的制造和加工，装配式钢结构建筑配套的PC构件和轻质高强新型内、外墙板的制造和加工，以及为客户提供工业钢结构建筑、装配式钢结构建筑研发、设计、加工、安装一体化解决方案。

这意味着，百甲科技及其子公司，与第三方鲁尔装备或存在竞争关系。

可见，子公司安徽百甲与第三方企业鲁尔装备存在“撞号”异象，机主系鲁尔装备的实控人邵海。巧合的是，鲁尔装备从事的业务，与百甲科技存在竞争关系。基于此上述异象，邵海是否同时在子公司安徽百甲以及鲁尔装备任职？百甲科技关于上述事项是否存在选择性披露之嫌？百甲科技及其子公司，与鲁尔装备之间是否存在人员、业务等方面的混淆？鲁尔装备是否系百甲科技的“影子公司”？均是未知数。

欲知平直，则必准绳。此番上市，百甲科技能否经受住市场考验？

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